第16师、第17师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团等，总兵力14万人。
热河军区，司令员马德胜、政治委员铁心兰、参谋长周海，所部下辖整编三师、整编八师，第18师、第19师、第20师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团等，总兵力11万人。
山东军区，司令员云鉴、政治委员黎玉、参谋长谢文生，所部下辖山东教导师，独立1师、独立2师、独立三师、独立四师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团、沂蒙兵工厂等，总兵力12万人。
除此之外，塞北兵团还有直属兵团，司令员由徐虎担任、政治委员刘凤池，参谋长王战，所部下辖整编四师、整编五师、整编九师、野战炮兵旅、装甲旅、野战舟桥部队，总兵力10万人。
另外，兵团直辖整编10师、第21师、骑兵师、装甲师、炮兵旅、保障旅、航空大队、特种部队、后方总院、铁路巡逻部队等，总兵力8万6千余人。
命令下达之后，马峥所部开始全力收缩兵力，随即进行疯狂调动。
经过一个多月的调整，终于在1942年的春节前将部队整编完成了，随后在马峥的命令下，全军开始进行为期三个月的休整训练，以期尽快恢复实力。
就在马铮