舰艇突然出现在天津外围，对着天津港口进行炮火攻击。
与此同时，日军还出动了大量的航空兵对天津进行狂轰滥炸，丝毫不顾及城里的普通民众。
面对日军海陆空立体进攻，第14集团军的将士们浑然不惧，在集团军总司令刘恩茂的指挥下拼死抵抗。尤其是驻守沧州的裴昌会的第九军，面对日军一个加强师团以及一个战车的师团的夹击，依然固守阵地不退，短短两天的时间全军伤亡一万三千余人，单单团长以上的军官就战死了24个，营连长更是无数。
但即便是如此，守军依然没有后退，为集团军司令部布置天津防线争取了时间。
不过在绝对的实力面前，顽强不过是徒增伤亡而已，沧州最终还是沦陷了。当第九军从沧州城里撤出来的时候，两万余人只剩下不到六千人了，其中还有两千多伤员，可以说经此一役第九军几乎被打残了。
但是第九军的伤亡还是有价值的，在第九军与日军血战沧州的时候，刘恩茂带着第14集团在天津城里修筑防线，准备与日军在天津进行决战。
刘恩茂这样做也是没办法的事情，重庆方面的明令他的第14集团军不能撤离天津，因此老蒋担心好容易稳定好的华北局面会因为天津的失守而彻底变为泡