自从抗战开始之后，南京城就开始被日本鬼子的飞机光顾。而自从淞沪会战开始，8月至12月，这五个月里面，南京城吃下的炮弹有多少，数都数不过来，各种街区被炸的乱七八糟，成了一片废墟，有些人不想再过这种担心受怕的日子便早早的离开了这座名城。可绝大多数人家都是故土难离，舍不得这里的一草一木，即便它已经变得残破不堪，连在这里住了几十年的老市民也有些辩认不清道路。
13日清晨，冬日里的大雾笼罩了南京城区。大部分国军战士已经放弃了抵抗，唐生智的离去是对国军士气的致命打击。大部分的军人已经脱掉了军装，躲藏起来。武器被随处丢弃，步枪、迫击炮、手榴弹各种各样琳琅满目。
只有小股不对仍在坚持抵抗，其中教导队的一支小分队在李教官的带领下正朝城外摸去。
女学生分成两队在大雾中狂奔，她们是和父母走失散的，12日晚她们和父母到下关渡口准备和父母一起离开南京，可是那时已经没有了渡轮，所有人又绝望的返回，人群乱草草的将她们和亲人冲开，也不知经历的多少辛苦，他们才从下关来到了这里。其中二人和我们的男主角相遇，而另外一队则遇到了正在突围的李教官一行。
灰狼和空灵留在温彻斯特教堂