青城推进。
韩复杂令徐桂林的五十九旅防守青城，令万国珍的六十旅防守东阿；他本人与孙桐董、谷良民率展书堂的八十五旅和荣光兴的八十七旅赴禹城御敌正面。
因韩复集的部队刚调防山东不久，远途跋涉，疲惫不堪，接战不利后。势渐不支，于是电请蒋介石将十五路军北调增援。蒋介石电复弗，准予撤守黄河南岸，拆毁铁路，以待援军，准备反攻。
６月２日，韩复集撤守黄河南岸，拆毁津崩路黄河铁桥。而晋军东西两路则分别由青城和东阿渡过黄河，未遇抵抗，即长驱直入。西路直逼泰安，并向济南迂回前进。
西线平汉线，在何成淡就任第三军团总司令之后，先后聚集到他的麾下的部队有３个师约近刃万人小就连在南阳的杨虎城也主动率领他的２万多人的警备师强烈要求加入第三军团。
为了配合陇海线和东线的战事，这些杂牌军在何成淡的指挥下，于月旧日在平汉线发动了全面攻击。
西线的中央军虽然都是小杂牌，但是人数颇众。反蒋联军在这方面的队伍，有婪钟秀、石振清、任应歧和刘桂堂等部，包括第二方面军的部队总数也有大约刃万，抚守许昌以南的小小商桥及其以东的逍遥镇至西华之线。