有四万左右，韩岱部有一万五千。
清军的大军才到九江，耿仲明和韩岱就收到了何滕蛟、堵胤锡进取武昌的消息。两人也决定留下大军辎重慢行，然后亲率一万人马，轻装出击，先救援武昌，再救援岳州。
这时何滕蛟正坐镇岳州，踌躇满志，还想着不等堵胤锡，自己抢先攻下武昌，好独占收复武昌的大功，因此命黄朝宣进取嘉渔、张先璧进取蒲圻，但黄、张二将出了岳州之后，都驻军在武昌府和长沙府的交界一带，逗留不进。何滕蛟连催了三次，两人才免强进军，到达陆水南岸，借口寻找船只渡河，又停了下来。
结果这一拖延，耿仲明和韩岱率领的援军也赶到武昌，而驻守武昌的佟岱也率领五千人马，与他们合兵南下，迎击何滕蛟部。而黄朝宣、张先璧一听说清军的援军赶来，那里还敢再陆水边停留，赶忙撤回临湘。驻守临湘的马进忠、王允才、卢鼎、王进才四将一见黄朝宣、张先璧逃回，也立刻弃城而逃。竟然连岳州都不进，只是派人进城向何滕蛟通报清军的援军己到，军势强大，不可力敌，然后绕城向南逃窜。
见明军不战而逃，清军也立刻分兵，韩岱率五千人马，去救援荆州，耿仲明和佟岱带一万人马，去进攻岳州。
这时何滕蛟在岳州一带，还有