通过第一次山东战役，李定国也得知，清廷训练的这六支新军，确实在相当的战斗力，由其是在防御战中，颇有几分中华军的精髄。曾给山东军区造成了巨大的伤亡损失。
而这一次湖广军区进攻南阳，和山东战场不同，兵力本来就少于清军，因此决不能与清军硬碰硬，冒然去强攻神兵营驻守的城池，而是要充份调动清军，在局部战场，集中优势兵力，争取先在运动中逐步消灭清军的有生力量，然后夺取地方。
邓州位于南阳府西南部，湍水南岸，是联结南阳、襄阳的战略要地，因此首先进攻邓州，不仅可以直接危胁到南阳城，同时还能调动清军的兵力，迫使宛东的清军赶来救援邓州，将神兵营调出城来，而中华军正好可以施行围城打援，从中寻找战机，与清军在野外进行决战，歼灭清军的有生力量。
于是众人最终决定，中华军将兵分两路，由李牟率领第八军，加上第六军十六旅，共计约三万六千兵力，由光化（今老河口市）出兵，进攻邓州；李定国率领第六军九师、十八师，己及特种兵团和骑兵团，由襄阳出兵，在邓州东南方一带潜伏，准备打击清军援救邓州的人马。
作战计划制定好之后，李定国和李牟也立刻分兵进军。
驻守邓州的是耿仲明的部将徐得