子楷的一旅得到长沙的补给之后，迅速于淮阴县设防，第一师溃逃的时候卷走了二十多门小炮，加上长沙赶来支援的一个重炮营的援助，堪堪使用他们的全部火力阻止住了第一师的南下。在县城外先是先头部队发生了小规模的混战，接着双方的大部队都卷了进来，以淮阴县为中心展开战线，短短两天之内集中了近三万人互相施以猛烈的炮火和不断的步兵冲锋。
季雨霖的第二师在前两日的交锋之中并不占有优势，然而随着两天后堪堪来迟的重炮营赶来支援之后，形势立刻得到了改变。淮阴县的低矮城墙能够勉强阻挡60mm口径的速射炮，但是却对75mm的克虏伯重炮完全没有防护力，加上大量的山炮和迫击炮，火力超过了对面的湘军。但是无论是曾继梧还是程子楷等都是湘军中的出名将领，而且随后长沙赶来支援的军队拥有大量的自前朝时期开始训练的新军老兵，因此虽然平均兵员素质较之南下的国防军要差一些，但借助地利等，在步兵的交手战上，湘军和国防军的屡次冲锋，互有胜负。季雨霖从随后赶到的第七师中调出两个团想通过渡船绕道其后从其背后发动突然袭击，但是对面湘军竟然也打着这个主意，双方的迂回部队意外在洞庭湖上遭遇，一番短暂的交锋之后随着江防舰队的赶到，湘军只来得及