花剌子模王国兴起，乌尔根奇成为该国的首都。成吉思汗派兵西征时乌尔根奇城一直阻挡了蒙古两年才被攻破，蒙古人在愤怒之下，对乌尔根奇展开了彻底的破坏。乌尔根奇在原城池的南方重建，到了14世纪重新成为花剌子模地区的最大都市。但是随着阿姆河的河道迁移，乌尔根奇的繁华便日渐没落，16世纪以后，政治、商业的重心渐渐移向了北部的希瓦。到了18世纪时，旧乌尔根奇被彻底的放弃，希瓦汗国另外于希瓦南方的现址重建新乌尔根奇。
俄国入侵中亚后，希瓦汗国跟花剌子模都没能抵挡俄国多久就被吞并。新乌尔根奇也就落入了俄国人的手中，成为了俄国人控制下的一座物资中转及军事要塞。
当然，新乌尔根奇在两年前可以被称之为军事要塞，半年前也可以，甚至一个月前也能勉强被称之为军事要塞，只是现在却不行了！
因为跟中国人的战事，俄国已经向兵力悉数往东突厥斯坦地区集中。从9月初开始，新乌尔根奇只保留了一个步兵营的俄军守军，想依靠500多人守住偌大的新乌尔根奇有些困难，而且还是在毫无戒备之心的情况下。9月7日深夜，伴随着一阵激烈的枪声跟爆炸声，数千手持弯刀、火枪等武器的起义兵攻入新乌尔根奇城中。
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