相对平静的战线背后，两国的统治者却都没闲着。苏联方面，在斯大林看来，德军在经历了红军的反攻之后，战斗力已是强弩之末，最晚在夏天就会全线崩溃。同时，无论斯大林还是苏军最高统帅部都认为，德国还会将攻击目标锁定俄罗斯。于是，斯大林决定在德国人再度开展对莫斯科的进攻前打乱其部署，以奇袭的方式对德军发动局部性攻势。
这一次斯大林没能和老对手希特勒心有灵犀。因为在柏林的总理府中，希特勒的想法与他南辕北辙。在进攻莫斯科失败后，按照希特勒的要求，德军最高统帅部重新拟定了作战计划。将下一步进攻的重点转到了南方，目标直指高加索和斯大林格勒。于是，在双方没太对上号的战略思想成型之后。1942年的5月，德国和苏联都很忙。
先是5月8日，曼施坦因上将指挥的第11集团军首先在克里米亚发起了攻势。一周以后便占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。4天之后，苏军在铁木辛哥元帅的指挥下，集结了45个师的兵力，向哈尔科夫发起进攻。进攻开始时发展顺利，保卢斯上将领衔的第六集团军在大雨和泥泞中作战，防线被苏军迅速突破。斯大林对这一进展表示非常高兴。不过他高兴的心情没持续两天，因为德国人很快缓了过来，不但抵挡住了