军和顿河方面军向斯大林格勒进发，并迅速突破了在城市外围防守的罗马尼亚军队。将深陷斯大林格勒城内的第六集团军包围了起来。当德军最高统帅部接到苏军发起反攻的消息后，陆军参谋长蔡茨勒将军力劝希特勒下令保卢斯的第六集团军撤出斯大林格勒。然而，戈林却向希特勒保证说自己强大的空军可以有力地保证第六集团军的空中补给。希特勒听信了戈林的保证，要求保卢斯坚守阵地。但事实证明，戈林是个大忽悠。由于恶劣的天气和苏军的防空火力，空投计划很快遭受失败。被围困在城内的德军只得到了一成左右的所需物资，将士们感到了饥饿的威胁。于此同时，苏军不断加强对斯大林格勒的包围圈，并逐步开始缩小包围圈。第六集团军的处境岌岌可危。
11月底，希特勒公开发表演说，表示绝不会从斯大林格勒撤退，被围困的军队也决不能投降。他任命曼施坦因元帅为顿河集团军群的司令，从顿河附近杀出一条血路，营救斯大林格勒的保卢斯第六集团军。曼施坦因迅速分析了自己的处境，如果向前，辛苦建立的战线马上就会被苏军从背后突袭。如果不去营救第六集团军，无疑于公然抵抗希特勒的命令。这位老于世故精明狡猾的元帅最终只派出了很少的解围部队，做出一副解围的样子，但在实际