陕兵与闯军决战的一个月前，八月初，王来兴率军溯大江直抵夔州府。而此时，早先流窜入川的张献忠已经率军攻克瞿塘关、占领奉节县与瞿塘卫。
在覃奇功的授意下，夔州府境内谭弘、谭文、谭诣三兄弟收拢兵力，与覃奇功所部往达州方向退避，因此沿江云阳县、万县等地守备空虚，张献忠得以驱兵猛进，直达万县。
川中动‘乱日久，各地军镇拥兵自雄。为了筹措军饷，各自拟定条例税率强行加赋，剥榨百姓。百姓不堪其苦，遂多揭竿而起，有剽悍者则勇于主动发动攻击，即所谓早期的“打衙蠹”到如今的“除五蠹”。
所谓“五蠹”，“一曰衙蠹，谓州县吏胥快皂也；二曰府蠹，谓投献王府、武断乡曲者也；三曰豪蠹，谓民间强悍者也；四曰宦蠹，谓缙绅家义男作威者也；五曰学蠹，谓生员之喜事害人者也”，百姓结社攻击胥吏衙役、绅衿子弟、王府爪牙等辈，至今风气愈加炽热，又因为饥寒，更开始大肆抄掠富户，官府屡镇不绝。
张献忠显然对此次入川非常重视，利用此等地方矛盾，并没有继续冒进，而是抓住机会原地整军经武，继续增强自己的实力。除了沿途裹挟百姓之外，更是四出派人游说社团入伙。他的威名在四川甚著，投效依附之众