金军一路撤退，一路烧杀抢掠，大宋子民尸横遍野，惨不忍睹。陆路北上速度慢，金军兀术大帅决定走水路，命人在沿岸布防，又派出大军部队到处抢·劫、搜集船只，搜集到了大军所需的船只后，金军赶紧登船扬帆，浩浩荡荡的逆流而上。
听闻兀术乘船归来，驻守镇江的宋浙西制置使韩世忠及其夫人梁氏，亲帅一直游弋在长江之上的八千水师兵卒赶来拦截！建炎四年三月，当完颜宗弼的船队北撤到镇江时，韩世忠早已率大批战船在那里等候。
兀术先是到金山龙王庙察看地形，险些被韩世忠的伏兵所俘。在战斗中，金兵的船小，又不习水战，无法同韩世忠相抗。
水上作战比的不是凭借人多人少，而是船只性能与战士的水性！水师的战船却都是些楼船，上面配置着投掷火器和很多转轮，与兀术所帅的渔船战队比起来，战斗力更强。
火焰飞射，兀术的船只纷纷着火爆炸，金军损失极大，兀术叫苦不迭。为了活命，兀术很没面子的给韩世忠去信一封，信中所说的是将北撤所得财物尽数奉上，只求一条生路！整整被堵了四十八天，金军陷入绝境，此时的无数不仅仅是派人向韩世忠表示愿放弃所抢掠的财物，而且还赠送自己的名马。
为了换得一条退路，