三十里处。
李自成见大顺军节节败退，心里忧愤交加。他没有想到自己苦心经营数月之久的防线被清军一击即溃。他想：我大顺军如果再失去潼关这道天然屏障，这陕西哪里会有我们的立足之地？他决心不惜一切代价也要守住潼关。
李自成亲自跑到潼关，指挥作战。
多铎受顺治皇帝所逼，不敢再有所怠慢，只顾命令清兵死攻；而大顺军受李自成所激励，也打算背水一战，也是拼命死守。两军打得异常惨烈。
两军相持了一个多月，时至一六四五年二月八日，多铎觉得不能再这样与大顺军相持下去，否则，将对己方不利。因为大顺军大多出身于此，而自己是远道而来。所以，他下命令不惜一切代价也要攻取潼关。
蚂蚁似的清兵在猛烈的炮火掩护之下，向潼关发起了猛烈的进攻。也不知炮火之下倒下的是大顺军，还是清兵，多铎管不了那么多了，他一心只想攻陷潼关。
李自成终觉力不从心，率领侍卫撤出潼关奔西安而去。潼关失守。
就在此时，阿济格与吴三桂率领的清兵自保德渡河进入绥德，投降于李自成的明朝降将唐通又叛变投清。李过、郝摇旗率领大顺军与吴三桂所率领清兵遭遇。经过激烈战斗，李过与郝摇旗寡不敌众，被迫