计划继续休整一段时间的北方军活跃起来。
与北方军隔着辽河入海口对峙的营口日军，当即叫苦不迭了，游击队比驻守的日军还要猖獗，伪满军更是士气涣散三心两意，防守压力实在太大了。
几天后，日军斥候部队秘密侦查到北方军数个炮兵营再往前线移动，显然有加强辽河西岸火力的迹象。
眼见式微，关东军干脆趁着这段时间北方军空军活动稀少的时机，下令营口、盖平一带日军全部南撤，沿着千山山脉退入所谓的关东州，准备依托数十年的战备积累进行战略决战了。
关东州落入日本人手中已近四十年，尤其是旅顺堡垒工事，其港口群山怀抱，东为黄金山，西为老虎尾半岛，地势险要，先后经过满清王朝、沙俄帝国和日本关东军三方不停翻修加固，号称一座不可攻破的要塞。
作为关东州的核心阵地，依托东鸡冠山、尔灵山、黄金山、白银山等地形，旅顺要塞共修建了40多座永备性堡垒群和70多座炮台工事，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护。
旅顺要塞的外围是以横山、小孤山为后靠的大连城防体系，关东军航空兵大连基地也就坐落于此。
而在更北部的前沿阵地，是扼守金州地峡的南