警告到底是晚了，还没等汉军发现敌情，秦军的大军就已经呼啸杀至。刘邦是在睡梦中被侍卫喊醒，慌乱的披上衣物，还没出门多远就正巧碰见张耳率领的一部兵马。张耳曾在咸阳之战中与刘邦相处过数月，彼此之间也算熟悉，他远远的看见对面一队军马拥簇着一人走来，看神情像极了刘邦。于是便兴奋的带着军队猛冲过去，想要生擒刘邦。
两军迎面撞上，彼此混战在一起。
随着秦军入城的兵马越来越多，又是以有备攻无备，临淄城内很快就被秦军席卷，大批仓促应战的汉军士兵丢下兵器纷纷投降，更多的汉军则是在睡梦中稀里糊涂的就做了秦军的俘虏。
刘邦的亲军在和张耳所部一顿混战后，不敌退入了王宫，随即刘邦下令禁闭宫门，召集宫中所有大小执事，所有人被逼着拿着武器站上内城上守卫。
韩信入城后，立刻下令抽调兵力围攻王宫。这部汉军虽是精锐，但军心已经溃散，韩信没费多少功夫就攻破宫门，带着大军满城追捕刘邦。
刘邦仓皇躲入一处简陋的宫室中，让人将大门死死堵住，围困的秦军知他是汉王，也不敢用粗，只是将这处宫殿里三层外三层的围了个水泄不通。
此时夜晚已过，天色已经大亮。刘