本庄繁的师团作为整个日军的箭头毫不犹豫的朝着临淄就杀奔而来了，11月19日，日双方的先头部队发生了遭遇战，战斗仅仅持续了十五分钟，以**队主动撤出战斗结束。日军总计阵亡二十一人，伤三十五人。让本庄繁十分震惊的是，支那军人居然没有留下哪怕一具尸体，说明他们的撤退是何等的从容不迫。随后的二天，日军队发生了十一次战斗，毫无例外都以日军获胜告终，但是伤亡也越来越大，最大的一次战斗日军伤亡达到了一百二十多人。唯一让本庄繁欣慰的是，虽然支那军队作战十分顽强，但是战场上开始出现大批遗留尸体，可见支那人失去了之前的从容不迫。
11月22日，在离临淄不到五里的地方，日双方军队展开了一次较大规模的激战。在战斗，张自忠的第一师使用重炮轰击日军，日军一名大队长和二名队长被意外击，回去见他们的天照大神了。而在这次战斗，日军伤亡直接破了五百。不过支那军队明显对于火力的使用出现了问题，很快他们的步兵防线就被突破，二门法式重炮来不及撤退被支那军队殉爆。11月23日，本庄繁不顾日军连日作战的疲劳，下令攻击临淄。
而张自忠下令死守，战斗持续了足足二天，日军在付出了千余人代价之后
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