拿下了临淄。张自忠组织第一师继续撤退。本庄繁对于一直未能击溃南支那第一号作战部队而耿耿于怀，他已经等不及还在路上的两个师团，他决心继续挺近追击。
不过他们立刻吃了大亏，因为张自忠对于本庄繁一个师团胃口不大。
战斗发生在周村，这一仗其实也是不得不打。在过去的五天，由于张自忠的命令，第一师是一路丢失国土，上层的军官知道这是诱敌深入，可下层的官兵可不懂这个。更为要命的是第一师的官兵文化素养普遍高于其他师，这也使得他们对于上级命令的服从变得不那么盲目。对于连续的撤退，他们很不满，要知道这些家伙平日里仗着自己是第一师的兵，看其他兄弟部队都是用鼻孔的，而其他兄弟部队的虽然对此恨得牙痒痒，却无奈于第一师战功卓绝，所以也就忍了。如果这一次第一师一路败仗吃下去，那估计以后就轮到自己去看别人鼻孔了，想到这里心高气傲的第一师官兵就不干了，他们纷纷找到各自的军官，要求好好的跟小日本干一仗。
军心可用，担心本庄繁孤军冒进最终破坏己方大局的张自忠也决定给这个气焰嚣张的日本师团来一个沉重的打击。
周村，这个离临淄城不远的地方就成了张自忠的首选，他召集营以上军官