65师和14军的94师，全部兵力只有七个团，兵员严重不足。15军军长武庭鳞是伊川人，副军长姚北辰是洛阳县人，15军大部分官兵为豫西人，因此，这支部队的战斗士气十分旺盛，官兵们认为保卫洛阳就是保卫家乡。
5月10日下午，远在重庆的蒋介石见有人出来收摊子，他略感欣慰。守洛阳是当务之急，蒋鼎文渎职一事先放一放，以后再收拾他。蒋委员长的命令是：“若15军固守洛阳10至15天，即督促外围大军增援洛阳。”
遗憾的是，自抗战军兴，几乎每守一城，蒋委员长的命令都大致如此：死守若干天，必有大军前来解围云云……事实上兑现的时候少之又少，几乎每次都是增援无望，守军即将伤亡殆尽才接到允许撤退的命令。对这样的命令，国军将领们早已习惯了，守就守吧，不要问为什么，何时部队打光了，撤退命令自然就来了。
一开始，日军主攻部队第63师团师团长野副昌徳中将显然没有把守城的这几支杂牌军放在眼里，他夸下海口，宣称“‘菊兵团’最晚于17日攻占洛阳”。
洛阳保卫战于5月11日打响，日军首先进攻城东郊外七里河阵地和西郊关帝庙阵地。64师和65师官兵凭借梯田斜坡、悬崖壕沟及修筑的