城请降。
曹操兵不血刃夺下许昌，又白得杨奉、韩暹及8000余降军，兴奋不已。当即封杨奉为骑都尉，韩暹为许昌郡丞，留于帐下听令。
许昌到手，曹军趁寒冬未至，马不停蹄再逼南阳郡。
南阳守将张济亦是董卓旧将，本与牛辅同守天水。后来，栾奕帅大军破函谷关、潼关，进犯长安。
长安危急，董卓只得向天水求援。
牛辅立刻与张济领8万大军驰援长安。可赶到长安时，已经为时已晚。长安城破，董卓身死，栾奕早已携教会大军，带少帝、文武百官东遁多时，长安城十数万百姓亦是尾随东去。
牛辅扑了个空，气得哇哇大叫。更让人气愤的是，栾奕不但把人都带走了，连长安城内的粮草和财物都扫了个一干二净，能运走的全都搬上了大车，运不走的集中销毁，连一个铜板一粒粮草都没给他留下。
可怜那牛辅还自得满满可以救下长安，从长安获得粮草和饷银补给，结果确是一无所获，军粮告罄。
气急败坏之下，牛辅不顾张济劝阻，率军冒着军粮断绝的危险，死命追赶教会大军，意欲从栾奕手中夺回长安城里的口粮和财富，却最终未能赶在栾奕出虎牢关前劫下教会人马。