五年，周延儒为首辅，又把他请入阁，但后来周延儒论罪，王应熊受到牵连，奉诏入朝对证，可还没到，北京就被顺军攻陷了。他随后返回老家，但在中途为赵当世延揽，转行南京。他虽在崇祯十六年冬未能赶到北京，但论身份仍可视作北京旧官，任用他，也有着招揽北方旧官来南京的政治意义。顺带一提，目前与贵州总兵皮熊联军滋扰重庆府边境的播州镇守参将王祥是他的家仆出身。
丁魁楚则是已故督师丁启睿和现在河南接受弘光朝差遣的参将丁启光的伯父，曾代傅宗龙总督蓟、辽、保定等地军务，但崇祯九年满洲兵入寇，他连连失地，被究失机之责遣戍，崇祯十一年释放回老家河南永城县。河南乱起，他与同为永城饶下野旧官练国事聚乡兵保境，时援剿总兵刘超叛乱，他两人参与了平叛，并随后‘进入马士英幕中参赞军务。和王应熊相似，起用丁魁楚是对广大在野废官抛出的橄榄枝。
首届内阁六人，三人为东林党人，且首辅为东林党魁首，这是赵当世经过权衡后为了稳定东南军政做出的妥协。东南是东林党大本营，南京官员更是东林遍地，首届内阁东林过半是为表率，形势意义大于实际意义，内阁以下百官心神可安。但马士英、王应熊及丁魁楚则是赵当世有意安插在内阁中的反对势