上小诸侯向齐朝贡；秦则争魏河西之地。魏国在齐秦两强东西夹击的不利形势下，自安邑迁都大梁，将目光转向东方，又与齐发生矛盾。魏因攻赵、攻韩而两度与齐发生战争。齐军在田忌、孙膑率领之下，先后于周显王十五年的桂陵之战和周显王二十七年的马陵之战中大败魏军。西方的秦国也连年对魏展开进攻，魏军连连败绩。魏之霸业从此衰落。
魏国衰落后，齐、秦两强东西对峙。齐国滨诲，有鱼盐之利，故其经济实力雄厚；其山川形势足可为其军事上的凭恃。苏秦策划合纵时对齐王说：‘齐，南有泰山，东有琅琊，西有清河(漳水)，北有渤海，所谓四塞之国也。’道出了齐作为一个强国的地利之基。
这时期，中原局势更加复杂，各国之间展开了合纵连横的斗争。地处中原的韩、赵、魏夹在齐、秦两强之间，有地缘上的弱点，只好采取合纵的策略，北连燕、南联楚，而后，或东联齐而西抗秦，或西联秦而东抗齐。
秦在兼并义渠、巴蜀之后，东进意图已非常明显。但齐的地利和实力却使秦的东进不能不有所顾忌。秦先是为攻楚而设法拆散齐、楚联盟；又为攻韩、魏而拆散齐与韩、魏的合纵；后又为图赵而试图加强齐的联盟，派人赴齐尊立齐湣王为东帝，自立为西帝，显示出对