战不能自拔之际，刘邦又乘机自关中杀出，扩张势力。这年四月，刘邦率诸侯联军五十六万袭据彭城。项羽获悉彭城失陷，亲率三万精锐骑兵疾驰南下。联军措不及防，大败。但此时项羽主力尚被牵制在齐地，未能将这次胜利扩大。刘邦突出重围后，沿途收集散卒。双方战事转入相持阶段，两军在荥阳、成皋一带对峙。经彭城一战，项羽亦谋自齐地脱身。田横进攻项羽所立齐王田假，田假败而走楚。项羽杀田假而与田横达成停战。
彭城之战后，彭越退兵河上，活动于定陶、阳城一带为游兵，袭扰楚军后方，截楚军辎重。彭越的游击使项羽面临两线作战，来回奔走，减轻了汉军在荥阳、成皋一带的压力，使相持之局得以维持，亦使汉军得以腾出手来，谋求从南北两面形成对项羽的战略包围。汉王刘邦二年五月，韩信率军北上，灭魏、平代、破赵、降燕；南方的九江王英布则在随何的劝诱下，背楚归汉。
这时，谋士郦食其对刘邦说：‘方今燕、赵已定，惟齐未下。诸田宗强，负海、岱，阻河、济，南近于楚，人多变诈；足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。’刘邦遂遣郦食其往齐地游说。齐王田广听信郦食其之言，遣使与汉连和，放松守备。韩信本已兵临齐