境，闻郦食其已说齐归汉，打算停止进兵。辩士蒯彻对韩信说，将军身经百战才下赵地五十城，郦食其只是摇摇舌头便下齐七十余城，为将数年，功劳不及一儒生。韩信遂引兵渡河，袭破齐历下之军，进至临淄；齐向楚求援，项羽派龙且率军援齐。韩信在潍水击破齐楚联军，乘胜追击残敌，虏齐王田广，尽定齐地。
韩信定齐后，派人对刘邦说：‘齐伪诈多变，反覆之国也；南边楚，请为假王以镇之。’在张良、陈平的建议下，刘邦遂立韩信为齐王。
此时的韩信已居举足轻重的地位。当时形势，东有齐，西有汉，楚居中间，三方大致势均力敌，所以韩信的去就完全可以左右天下局势。项羽派人游说韩信与楚连和，三分天下，韩信以刘邦对自己信重而婉辞之；辩士蒯彻也对韩信说：‘当今两主之命，悬于足下，足下为汉则汉胜，为楚则楚胜。莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从赵、燕，出空虚之地而制其后，因民之欲，四向为百姓请命，则天下风走响应矣，孰敢不听！割大、弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣，愿足下熟虑之。’这一次，韩信不